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创新医疗回复问询:公司不存在年底大幅调节利润的情况?

  原标题:创新医疗002173)回复问询:公司不存在年底大幅调节利润的情况来源:

  公司《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》显示“基于康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的真实情况”,请详细说明公司认为康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据及具体金额。康瀚投资未履◆▼行股份补偿是否构成重大出资瑕疵。公司2015年收购建华医院时,康瀚投资、建恒投资是否出资到位,建华医院的股东全部收益价值评估项目的评估报告是否存在不准确情形。

  创新医疗回复称,(1)公司认为康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据:康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的主要事实依据为:★◇▽▼•建华医院至今被梁喜才等人非法把控,管理权未实际交接给创新医疗,且建华医院的股权价值存在重大减值迹象,故康瀚投资、建恒投资获取的公司股份涉嫌重大出资不实;同时,康瀚投资、建恒投资实际控制人梁喜才等人非法大肆侵占建华医院和创新医疗利益,涉嫌变相抽逃出资。

  主要法律依据为:最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十六条规定:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股●东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持;第十七条规定:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股▲★-●东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予◆●△▼●支持。

  创新医疗拟对康瀚投资、建恒投资等两名股东的所有股东权利暂时进行限制,待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后,再确定康瀚投资、建恒投资的出资情况;康瀚投资、建恒投资根据最终确定的出资瑕疵数额,依法享有并行▪▲□◁使相应股东权利。

  因建华医院未完成2018年度业绩承诺,康瀚投资尚需向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销,该部分应补偿股份对应的应补偿金额为4,▲=○▼485,506*11.78=52,839,257.14(元)。但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务,损害了上市公司及全体股东利益。公司已就康瀚投资2018年度业绩补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,申请裁决康瀚投资向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销。因此,康瀚投资未履行股份补偿义务,对其当前名下持有的4,485,506股公▷•●司股份是涉嫌构成重大出资瑕疵的。

  (3)2016年1月7日,黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局核准了建华医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:9XU)。本次变更完成后,康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资5名股东合计持有的建华医院100%股权已过户至上市公司名下;同时,银信资产评估有限公司对建华医院股东全部权益价值进行了评估,并出具了银信评报字(2015)沪第0532号评估报告;另根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016年1月28日出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第610019号),上市公司2015年收购建华医院时,康瀚投资、建恒投资出资已到□◁位。

  创新医疗拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的原因说明中提到,梁喜才等人涉嫌利用职务之便,操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购,向其输☆△◆▲■送巨额商业利益。深交所要求公司详细说明上述非正常设备采购的具体依据及金额,对公司历年业绩的具体影响,公司之前披露的定期报告是否存在不真实、不准确情形。

  公司回复:2019年初,公司内审部门在日常内部审计中发现梁喜才等人通过低价高买及虚假采购等手段大肆进行利益输送,涉嫌侵占上市公司资产,背信损害上市公司利益。针对这一情况,公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。诸暨警方于2019年4月3日对梁喜才涉嫌侵占上市公司资产情况进行立案,并于2019年6月21日对梁喜才采取强制措施并网上缉捕,于2019年7月22日对梁喜才进行刑事拘留。

  截至目前,案件尚处于侦查中,公安机关尚未通报案件的具体进展情况,公司未能获悉上述非正常设备采购的具体金额,暂时无法判断上述事项对公司历年业绩的具体影响。

  另外,浙江监管局质疑创新医疗:董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围事项,是否符合企业会◇…=▲计准则,对公司年度业绩的影响,是否存在年底大幅调节利润情形。

  创新医疗表示,2019年11月,公司年审会计师事务所立信会计师事务所派出审计工作人员与公司财务人员前赴建华医院开展2019年度预审工作,但建华医院拒不提供任◆■何资料,拒不配合公司年度审计工作。鉴于建华医院管理层拒绝执行公司对其董事会改组及变更法人的股东决定,以及拖延提供半年度报告材料并拒绝对建华医院半年度财务异议事项提供合理性解释说明的补充材料,公司对建华医院失去控制。公司董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。公司失去影响并获取建华医院经营回报的实际权利。

  根据公司财务初步核算,截至2019年10月31日,建华医院未经审计的总资产133,348.31万元,占公司总资产400,959.85万元的33.26%;净资产73,664.35万元,占公司净资产354,829.77万元的20.76%;2019年1—10月实现营业收入52,089.84万元,实现净利润-7,253.72万元。上述公司对建华医院失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响,具体影响数据将以公司年审会计师事务所最终审计结果为准。

  公司发行股份购买建华医院100%股权形成商誉62,871.04万元,2018年4月建华医院完成对明珠医院的收购,建华医院收购明珠医院形成商誉8,758.35万元,公司2018年度对建华医院◇•■★▼商誉计提减值损失6,693.24万元,公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为64,936.12万元,公司失去对建华医院的控制,本年度将对上述商誉全额计提商誉减值损失,将对公司2019年度业★△◁◁▽▼绩产生重大不利影响。

  创新医•●疗称,公司董▼▼▽●▽●事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围,是以公司对子公司建华医院失去控制的事实为根据做出的审慎决策,且符合企业会计准则的规定,公司2019年度合并利润表将合并建华医院2019年1月至10月的经营成果,根据公司财务初步核算,建华医院2019年1—10月实现净利润-7,253.72万元,其大幅亏损的主要原因,主要系与宝信国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案件一审判决计提的预计负债。公司不存在年底大幅调节利润的情况。

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